魏延兵出险招，不遵诸葛亮军令，星夜前往天水。
魏延在黑夜之中快速进军，到天水城外，点起火把，三万人马齐出，攻取城池。
天水守将朱灵，本是袁绍部下，袁绍兵败之后，跟随曹操四处征战，被曹操封上将，曹仁知此人英勇，便派遣朱灵镇守天水。
朱灵本是无双上将，得曹操军令之后跟随曹仁，每日巡视城内外，加固城池，以防西川有兵来犯。
但魏延有备而来，虽是朱灵死守，但魏延在黑夜之中出兵，朱灵防守不及，而守城将士大多人困马乏，故而失了城池。
朱灵见大势已去，只能率领本部人马直奔扶风，投奔曹仁而去。
其二路，魏延大获全胜，损兵折将极少，俘获敌军数千。
但只关羽，诸葛亮计划之中，二地在同一时间失守，扶风曹仁必然大乱，也定然会出兵援助二地，那时关羽便可轻松取下扶风。
诸葛亮占据此三地之后，便可以马超为大将，收服雍凉二地其余城池。
但关羽不听指挥，提前出兵，率领本部三万人马直奔扶风。
扶风守将曹仁可是曹营之中的大将，平生最爱效仿曹操用兵，但见关羽率军来攻，即刻命人死守城池。
若说曹仁攻城不怎地，但若是谈及守城，恐当世无人能出其右。
面对关羽几万人马的攻势，曹仁下令死守城池，关羽久攻不下，士卒多是人困马乏，疲惫不堪。
关羽即刻下令退军，在槐里城外五十里处驻军。
但此时陇西天水二地败报已到，李通被马超刺死，朱灵虽然丢失了一座城池，但带回了大半的兵马，曹仁虽然心有不满，但眼下城外还有关羽驻军，也只好先行放过朱灵。
槐里守军本就与城外关羽，兵马大致相同，再加上朱灵败逃带回来的万余人马，此时城中守军足有五万之多。
守城将士比攻城将士还多出许多，关羽无论如何都攻伐不下。
此时陇西的诸葛亮已经收到了费诗、李恢的信件，诸葛亮勃然大怒，将信件狠狠地扔在地上，马超近前询问道，
“州牧何故如此气氛？孟起已攻下陇西，而那文长将军也已夺取天水，州牧为何动怒，难不成是我二人损兵折将过多，故而州牧愤怒？”
诸葛亮气愤不已，指着被扔在地上的信件大声呵斥道，
“关羽不听我言，不等我二路人马攻下城池，再去攻打扶风，甚至赶在我大军之前攻打城池，费公举、李德昂书信报于我知。”
马超微微一笑，随后说道，“州牧无忧，关将军乃无双名将，区区一个扶风，就算关将军提前出兵，也必然能攻取城池，斩杀曹军大将。”
诸葛亮怒不可遏，指着马超说道，
“你等愚见，你可知扶风守将乃是曹操的上将曹仁，曹仁向来善守，且扶风乃是西凉与中原的咽喉要地，必然派遣重兵把守。
我本欲乱曹军军心，那时关羽再出兵攻城，事半功倍，就算不成，陇西天水也可迅速援之。
关羽不听我令，此时必败无疑，而且陇西、天水皆有败将逃往扶风，扶风兵甲越多，关羽越难取胜。
曹仁若只知守城还好，若是曹仁见关羽不得胜，星夜出兵偷袭关羽，关羽若有失，汉中不保，曹操得了汉中，便可随时向西川用兵。
汉中乃是西川与中原咽喉，故而才派遣关羽前去，威震曹军。”
说着走回将台，大声喊道，“众将士何在？”
马超等人躬身施礼，“在！！”
诸葛亮当即下令，“马超将军，你与杨奉将军迅速整顿人马，点起全部大军，从武都而过，直奔汉中，迅速撤出陇西，前往救援汉中。
路过武都之时，杨奉将军可派遣一员副将领万余人马，驻军在武都，以防陇西出兵。”
说完转头看向身后地图，随后继续说道，“来人，速去天水告知魏延将军，让他率大军，直奔汉中，天水还给曹操。
若是汉中兵败，陇西与天水必然成为曹军的囊中之物，而我等也必然葬身城内。”
马超即刻点起大军，过武都前往汉中，魏延也得到诸葛亮军令，放弃天水直奔汉中。
却说关羽在扶风攻城不利，当夜便与费诗、李恢商讨，夜袭槐里。
费诗、李恢二人仍然是不同意关羽的做法，“关将军，前番我已有书信送与州牧，想必此时州牧已然知晓关将军不听军令，擅自出兵之事，不妨等州牧消息传来。”
“是啊，关将军，今日我大军攻城不利，不可再冒进，今日损兵折将极多，不妨等待州牧，是否有消息传来？”
关羽呵斥道，“你等众人，只知州牧州牧，今日攻城之时，只是那曹仁早有准备，曹仁料定我军白天攻城失利，夜晚必不敢偷袭，故而此时定在城中摆酒庆功。
此时趁曹仁在城中摆酒庆功之际，正是夜袭之时，你等休再多言，且看我今夜取下槐里，生擒曹仁。”
却说那槐里城中，曹仁与朱灵等人，正在大堂议事。
曹仁率先开口道，“关羽乃是刘备麾下大将，当年温酒斩华雄之事，我还历历在目，此番攻城不利，不如我等出城去，生擒关羽，献于陛下？”
“将军不可！！”
曹仁视之，乃是随军军师刘晔，曹仁见状询问道，“为何不可？莫非关羽今夜要趁黑攻城不成？”
刘晔走近前来，对曹仁说道，“关羽心高气傲。且在下夜观星象，我料那关羽今夜必然来夜袭槐里，将军不可夜袭关羽大营。”
曹仁点点头，对刘晔说道，“既是如此，我便固收城池即可，今番观关羽所率，不过三万人马而已，而今损兵折将已过半，剩余不过两万人马。
我城中五万人马，关羽必然攻城失利，待到关羽大军气衰之时，我再出城迎敌，生擒关羽，献于陛下。”
刘晔亦是摇摇头，随后对曹仁说道，“将军不可，万万不可！！！”