吴起（？－前381年[110]），卫国左氏（今山东省定陶区西）人，中国战国初期军事家、政治家、改革家，兵家代表人物之一。
吴起早年学儒术于曾申门下，后弃儒学兵。最初在鲁国时，受命指挥鲁军击败齐国。之后前往魏国，得到魏文侯重用。他指挥魏军屡次击败秦国，占领河西之地，为首任西河郡守，同时改革兵制，创建魏武卒，“与诸侯大战七十六，全胜六十四”。
后因魏武侯猜疑而转投楚国，初任宛守，一年后被楚悼王任命为令尹，进行以打击、限制旧贵族势力，加强军队建设的变法。经过大刀阔斧的改革，在短时间内成功增强了楚国国力，使楚国出现“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦”，一度大败魏国，“马饮于大河”的强盛局面。楚悼王二十一年（前381年），楚悼王逝世，吴起因厉行变法而得罪守旧贵族，惨遭杀害。
吴起历仕鲁、魏、楚三国，通晓兵、法、儒三家思想，在内政及军事上都有极高的成就，与孙武并称“孙吴”。唐肃宗时成为武庙十哲之一。宋徽宗时追封广宗伯。其所着《吴子》（一说为后人伪作）在中国古代军事典籍中占有重要地位。
吴起出生在战国初期卫国一个“家累万金”的富有家庭。据说他为了在政治上求得发展，曾到处奔走寻找门路，花了不少钱，弄得倾家荡产，也没得到一官半职，遭到乡人的讥笑、诽谤。吴起为此气愤不已，杀了诽谤他的三十多个人。在临逃走时，他对母亲发誓说：“不当卿相，决不回卫。”吴起先去孔门弟子曾参之子曾申门下学习儒术。
母亲去世后，吴起没有按照儒家忠孝的信条回家奔丧守孝。曾申认为他不孝，不配做儒家的门徒，跟吴起断绝了师生关系。此后，吴起弃儒学兵。
鲁元公十七年（前412年），齐宣公发兵攻打鲁国。鲁元公想任用吴起，但吴起妻子是齐国人，元公疑。吴起渴望功成名就，于是杀掉妻子表示不偏向齐国（关于杀妻一事，仅见《史记》，时代更早的《韩非子》载为因他事休妻，且为离卫而非求将于鲁，见“轶事典故”部分）。元公任命吴起为将，大败齐军。后来鲁人向元公进谗，认为吴起为人“猜忍”，且过大的战果容易招致“诸侯图鲁”，又任用吴起，将得罪于鲁的兄弟之国卫。而元公心中也对吴起产生了怀疑，遂辞谢吴起，不授其官职。大约在鲁穆公在位初年，因主公季孙氏被杀，经人劝说，吴起离开鲁国。
离开鲁国之后，吴起听说魏文侯贤明，于是前往魏国投靠文侯。文侯询问大臣李克的意见，李克认为吴起虽“好色”，但用兵连司马穰苴都不能相比。大约在魏文侯三十七年（前409年），文侯任命吴起为主将，命他攻克秦国河西地区的临晋（今陕西大荔东南）、元里（今陕西澄城南）、洛阴（今陕西大荔西南）、合阳（今陕西合阳东南）等地并筑城，并在同年或第二年（前408年）再次攻打秦国，一度长驱至郑县。
而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事加以防守。在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。这样加上魏文侯三十四年（前412年）被公子魏击占领的繁、庞（今陕西韩城东南）二地，魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经国相翟璜推荐，由吴起担任首任西河郡守。
就在魏攻河西之后不久，文侯命乐羊为主将，进攻中山国，又命吴起率战胜于河西之师，合击中山，更命魏击监督而主其事。经过三年苦战，乐羊、吴起于魏文侯四十年（前406年）占领了中山国。
吴起担任西河郡守期间，向孔子的弟子、当时居于西河的子夏学习儒家思想，并改革魏国兵制，创立武卒制。后来公叔痤便统率吴起训练的武卒部队击败了韩赵联军。吴起担任西河郡守期间，为抵御秦国的进攻，修筑了吴城（今山西孝义西南）。
魏文侯五十年（前396年），文侯去世，魏击袭位，是为魏武侯。武侯初年，文侯时代的功臣先后谢世，此时吴起仍为西河守，功高而不得居相位，因而与新任相国田文（一作商文）有论功之举（参见“轶事典故-田文论相”）。
魏武侯七年（前389年），秦惠公出兵五十万，攻打魏国的阴晋。吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千大败秦军（参见词条阴晋之战，也有学者认为此役发生时吴起已在魏武侯六年离魏奔楚，故未参与此役）。
《吴子》称吴起在河西期间，“与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也”。虽有夸大，但亦见其战功之卓着。
魏武侯九年（前387年），武侯以吴起为将，率军讨伐齐国，直至灵丘（今山东滕县）而回。
约在魏武侯九年（前387年）后，吴起遭幸臣王错（一说公叔痤，但被认为是误记）谗害，受到武侯的猜疑，于是离开魏国，向南投奔楚国。
楚悼王得到吴起后，任命他为北部重镇宛城的守，负责防御韩、魏。吴起积极巡视下辖县，悉心治理宛郡。一年后，悼王升授吴起为令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
统一楚国风俗，禁止私人请托，改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢。
经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭（今江西南部）、苍梧郡（今湖南、广西）一带，加强了中原与岭南在经济、文化上的交流；同时巩固了楚国对所占的陈、蔡故地的统治（一说是为夺回被韩魏侵占的部分陈蔡之地；还有一说是陈蔡已复国，此举意在蚕食陈国和蔡国土地）。
楚悼王二十一年（前381年），在吴起的指挥下，楚军北上援助遭魏国攻击的赵国，与魏军大战于州（今河南温县东北）西。楚军穿越梁门（位于大梁西北的关塞），驻军林中（位于梁门以北），饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑（今山西省夏县）的联系。赵国则借助楚国的攻势，火攻棘蒲（今河北魏县南），攻克黄城（今河南内黄），楚、赵两国大败魏军。此时，诸侯都畏惧楚国的强大，这是吴起在楚变法后所取得的大胜利。
但是，吴起在变法中，曾遭到楚国旧贵族的反对，史称贵人“皆甚苦之”。甚至连改变“两版垣”的简陋建筑方法也“见恶”。还在出行巡视时遇到大臣屈宜臼的指责。尽管吴起坚持变法，取得了成效，但他进行的种种措施触犯了旧贵族的利益，招致了他们的怨恨，为自己埋下了杀身之祸。
楚悼王二十一年（前381年），就在楚军于前线接连获胜之际，楚悼王去世。吴起前往治丧处，被心怀不满的楚国贵族们用箭射伤。吴起大叫着说：“我让你们看看我是如何用兵的。”他拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，马上喊道：“群臣作乱，谋害我王。”贵族在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。
按照楚国法律的规定，“丽兵于王尸者”，将被诛灭三族。新即位的楚肃王根据此规定，命令尹把射杀吴起时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。《吕氏春秋》认为：“吴起之智可谓捷矣。”吴起的尸身也被处以车裂肢解之刑。吴起死后，他在楚国的变法宣告失败。
唐朝上元元年（760年），唐肃宗追封姜尚为武成王，以历代良将“为十哲象坐侍”于武成王庙，吴起便是其中之一。及至宋代宣和五年（1123年），宋室依照唐代惯例，仍以古代的七十二位名将从祀武成王庙，其中包括吴起。同时，吴起还被追封爵位为广宗伯。在宋明时期成书的《十七史百将传》《广名将传》等兵书，亦将吴起列于其中。
在楚国时，作为令尹的吴起全力辅佐楚悼王进行变法。他变法的原则大致有三条：
一是“均楚国之爵而平其禄”。具体做法是取消封君（贵族）三世以后子孙的“爵禄”，降低官吏的俸禄；
二是“损其有余而继其不足”。即剥夺一些旧贵族的“有余”来补充新兴地主的“不足”，逐步废除旧贵族的世禄制；
三是“厉甲兵以时争于天下”，即加强对军队训练，在战争中“进有重赏，退有重刑”。用一支能征善战的强大的军队争夺天下。
吴起确立变法原则之后，在楚国大刀阔斧地进行了改革：
为了能自上而下加以贯彻，吴起首先主张“明法审令”，厉行“使私不害公，谗不蔽忠，言不敢苟同，行不敢苟容，行义不顾毁誉”的“法治”；
其次，“废公族疏远者”，也就是废除那些非楚王直系的贵族的政治地位和经济保障，同时裁减群臣的俸禄，精简“无能”“无用”的官员，裁撤不急之官，把节省下来的开支用于“抚养战斗之士，要在强兵”。通过这一方略，为楚国的“强兵”之路提供了有力的经济保障；
再次，强兵以“破横散纵”。在外交上，吴起以楚国军事实力的崛起替代纵横家游说之言。换言之，建立在“强兵”基础上的楚国外交，不再需要纵横家的调停和斡旋。因此他“破横散（纵），使驰说之士无所开其口”，以此禁止纵横家游说，防止内外勾结。吴起的强兵之策，建立在他擅长的军事谋略上，当是其长项。
吴起在楚国的变法持续数年，虽然因支持他变法的楚悼王去世而终结，但却在此期间收到了十分显着的成效，使楚国迅速发展，进一步扩大了疆域，出现了“南平百越，北并（一说应为“治”）陈蔡，却三晋，西伐秦”，一度大败魏国，“马饮于大河”的强盛局面，各诸侯国为之震惊。到吴起死后，后人也有“楚不用吴起而削乱”的看法。
有学者认为，吴起在魏国创建了中国最早的、从应征人员中选募常备兵的兵役制度，即建立了魏“武卒”部队。其成员全部经过严格的考试和选拔。合格的标准是：身穿全副甲胄，携带戈、剑、弩、欠和三日口粮，南拂晓到中午，必须行军百里。录取后按照各人的特点进行编组。
例如将“有胆勇气力者，聚为一卒（编为一队）”，“能逾高超远、轻足善走者聚为一卒”等。这样编队，有利于根据战术需要部署部队。在各队编组上，他也主张量材使用，按士卒具体情况分配战斗任务，例如使“短者持矛戟，长者持弓弩……弱者给厮养，智者为谋主”等。同时还吸取了管仲组军的精神，注意“乡里相比，什伍相保”，使同乡邻居之人编在同一队、伍之中，以利于互相帮助和互相担保。凡入选的士卒，享受特殊待遇，不但免去全家赋税，而且还另行分配土地房屋。魏“武卒”被认为是“中国古代战争史上第一支具有职业化和专业性质的部队”。
吴起的军事思想主要集中于《吴子》。在《吴子》中，吴起主张把政治和军事结合起来，对内修明文德，对外做好战备，两者必须并重，不可偏废。在政治、军事并重的前提下，吴起更重视政治教化，用道、义、礼、仁治理军队和民众。吴起还从战争起因上将战争分为义兵、强兵、刚兵、暴兵、逆兵等不同性质，主张对战争要采取慎重的态度，反对穷兵黩武。这一思想在《战国策》中亦有体现。
《吴子》“反映了新兴地主阶级的战争理论、军队建设和作战指导方面的观点”，在中国古代军事典籍中占有重要地位。吴起也因其在中国军事史上的重要地位，与春秋时代的军事家孙武并称“孙吴”。
吴起学于儒门，深通兵法，又为战国法家之先驱，其思想具有兼融儒法诸家的特点。一方面，吴起秉持儒家德治理念，向魏武侯阐述了治国“在德不在险”的理念。另一方面，吴起变法“一楚国之俗”，展露出明法审令、信赏必罚、持势任术、立公弃私的法家思想。同时，作为《左传》撰定者，吴起的史家特质显现出思想话语的多样性，其发微春秋“元年”大义，向君王陈述治国之本，正折射出儒法两家思想在维系君权秩序价值方面所由通。这种“宗儒任法”的思想形态，在战国由儒入法的思想史历程中具有转捩意义。
历史评价
李悝：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”
公叔痤：“夫使士卒不崩，直而不倚，挠拣而不辟者，此吴起余教也，臣不能为也。”
孟子：“善战，如孙膑、吴起之徒。连结诸侯，如苏秦、张仪之类。”